Sociedades limitadas de fundación sucesiva, novedad del Anteproyecto de la “Ley de Emprendedores”.

El Consejo de Ministros en su reunión del 24 de mayo de 2013, ha analizado un informe sobre el Anteproyecto de Ley de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, como paso previo a la aprobación de la conocida como la Ley de Emprendedores.

En dicho Anteproyecto entre otras novedades se introduce las denominadas sociedades limitadas de formación sucesiva. Esta nueva fórmula jurídica pretende equiparar la formación sucesiva en sociedades anónimas a las sociedades limitadas, de tal manera que no sea necesario realizar el desembolso íntegro del capital social de la sociedad limitada a constituir de manera previa a la firma notarial de la escritura de constitución.

Este formato de sociedad limitada de formación sucesiva, se podrá constituir aportando una cantidad inferior a los 3.000 euros iniciales del capital social, fijando el umbral mínimo de capital depositado en un euro y marcando un plazo temporal para realizar el resto de aportaciones de capital, con la sociedad ya constituida. En suma se establece un nuevo subtipo societario, y con el propósito de intentar abaratar el coste inicial de constituir una sociedad, se permite la creación de sociedades con capital inferior a tres mil euros, con un régimen idéntico al de las sociedades de responsabilidad limitada, salvo determinadas condiciones específicas tendentes a proteger los intereses de terceros, entre las cuales destacan los límites a la retribución de socios y administradores, así como la responsabilidad solidaria de los socios en caso de liquidación.

En aras de la protección jurídica del tráfico mercantil y de la protección de los acreedores, los socios responderán frente a la sociedad y a los acreedores que esta pueda tener de manera ilimitada hasta que el total de capital social fijado se haya depositado de manera íntegra.

Esta limitación es lógica para que los acreedores de la sociedad tengan garantías de cobro y que no estén operando con un ente jurídico sin capitalización alguna. Como medida adicional, estas sociedades tendrán que expresar en toda la documentación, la fórmula de constitución mediante las abreviaturas SLFS.

La otra gran diferencia que tendrán las SLFS con las sociedades limitadas estándar es la prohibición del reparto de dividendos hasta que las reservas voluntarias cubran al menos el capital social o hasta que se finalicen las aportaciones por parte de los socios.
 
Por otra parte, una sociedad limitada de formación sucesiva no podrá retribuir a los socios ni administradores bajo ninguna fórmula, hasta que se haya cubierto también el capital social por no distribución de resultados contra reservas o bien por aportación de las cantidades pendientes por parte de los socios.

Con las limitaciones descritas, la facilidad de constitución de sociedades limitadas con aportaciones dinerarias y no dinerarias y los riesgos de responsabilidad que conlleva este formato para las sociedades, es muy previsible que no se constituyan muchas sociedades en este formato,  dado que de entrada, tienen más inconvenientes que ventajas.

http://www.lamoncloa.gob.es/NR/rdonlyres/CBC7ACFE-98C0-44D2-BA71-8EFBA343CB63/0/refc20130524e_2.pdf